中公教育：北京市天元律师事务所关于中公教育科技股份有限公司终

　　北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中公教育科技股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）委托，担任公司2024年第一期限制性股票激励计划事项（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，并出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审阅了《中公教育科技股份有限公司2024年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中公教育科技股份有限公司关于向2024年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》、《中公教育科技股份有限公司关于调整2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》、《中公教育科技股份有限公司关于终止实施2024年第一期限制性股票激励计划的公告》等相关信息披露公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

　　基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划已履行的审批程序如下：

　　1、2024年1月30日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》等。

　　2、2024年1月30日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　3、2024年1月30日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实公司2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。

　　4、2024年2月1日，公司于巨潮资讯网披露了《中公教育科技股份有限公司监事会关于公司2024年第一期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

　　5、2024年2月20日，公司于巨潮资讯网披露了《中公教育科技股份有限公司监事会关于2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　6、2024年2月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于同日披露了《中公教育科技股份有限公司关于2024年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　7、2024年3月11日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2024年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等。

　　8、2024年3月11日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2024年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整；董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定本次激励计划授予日为2024年3月11日，向符合授予条件的252名激励对象授予3,985.00万股限制性股票。

　　9、2024年3月11日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2024年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　10、2024年3月11日，公司监事会出具《中公教育科技股份有限公司监事会关于2024年第一期限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见》。

　　11、2024年5月28日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过了《关于终止实施2024年第一期限制性股票激励计划的议案》。

　　12、2024年5月28日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于终止实施2024年第一期限制性股票激励计划的议案》。

　　13、2024年5月28日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过《关于终止实施2024年第一期限制性股票激励计划的议案》。

　　综上上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就终止本次激励计划的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》和《自律监管指南第1号》的相关规定。本次激励计划终止尚需提交公司股东大会审议。

　　根据公司第六届董事会第十七次会议决议、公司第六届监事会第十三次会议决议及相关公告，公司终止实施本次激励计划的原因为：本次激励计划事项公告后，公司积极推进本激励计划的实施工作，但受市场因素影响，公司股价发生较动，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，结合公司未来发展规划和激励对象意愿，经公司审慎决策综合考虑后决定终止实施本次激励计划，与之相关的《2024年第一期限制性股票激励计划（草案）》及《2024年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。后续，公司将结合资本市场情况，适时推出符合公司长期稳定发展的新激励方案，以实现提高员工积极性、提升公司整体价值回报全体股东等目的。

　　公司出具说明：公司本次终止实施2024年第一期限制性股票激励计划的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。截至公司第六届董事会第十七次会议决议公告之日，本次激励计划尚未实施限制性股票的实际权益登记，终止本次股权激励计划不会对公司的股权结构产生影响，不产生相关股份支付费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响。根据《管理办法》规定，本次终止实施股权激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审议决定，公司承诺自股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划事项。后续公司将依据法律法规，择机推出有效的股权激励计划事项。

　　公司监事会意见：公司本次终止实施2024年第一期限制性股票激励计划，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》等有关规定，相关审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营产生不利影响，不会影响公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意终止实施2024年第一期限制性股票激励计划。

　　本所律师核查了公司第六届董事会第十七次会议决议、公司第六届监事会第十三次会议决议、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议和《中公教育科技股份有限公司关于终止实施2024年第一期限制性股票激励计划的公告》。

　　综上所述，本所律师认为，公司终止本次激励计划符合《管理办法》、《激励计划（草案）》和《自律监管指南第1号》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司就终止本次激励计划的相关事项已经履行了现阶段必要的批准和授权；公司终止本次激励计划符合《管理办法》、《激励计划（草案）》和《自律监管指南第1号》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司终止本次激励计划尚需提交股东大会审议。

　　（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中公教育科技股份有限公司终止实施2024年第一期限制性股票激励计划的法律意见》之签署页）截获概率三叶草慢波线凯时kb88kb88有源矩阵激励单元